วัตถุประสงค์

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงเพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทในการสอบทานความถูกต้องของงบการเงินรวมของบริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน) (“บริษัท“) ตลอดจนกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับต่างๆ และสอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัท รวมถึงคุณสมบัติ ความเป็นอิสระ และการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัท

ฝ่ายจัดการของบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดทำงบการเงินรวมให้มีรายการครบถ้วน ถูกต้องและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการยอมรับโดยทั่วไป ส่วนผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบงบการเงินดังกล่าวและระบบการควบคุมภายในของบริษัท ในขณะที่คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำกับดูแลและสอบทานงบการเงินและระบบการควบคุมภายในของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงไม่ได้ให้คำแนะนำหรือคำปรึกษาอย่างผู้เชี่ยวชาญ หรือให้คำรับรองพิเศษอื่นใดในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับต่างๆ หรือมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการยอมรับโดยทั่วไปในงบการเงินดังกล่าว นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงยังมีหน้าที่กำกับดูแลและสอบทานกลยุทธ์และการบริหารความเสี่ยงในการ ดำเนินงาน รวมทั้งขั้นตอนวิธีการควบคุมความเสี่ยงดังกล่าว ซึ่งรวมถึงการประเมินความเสี่ยง การกำกับดูแลการปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของฝ่ายกฎหมายและฝ่ายตรวจสอบภายใน และการกำกับดูแลระบบควบคุมภายในของบริษัท

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน ประกอบด้วย ประธานกรรมการ 1 คน และกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงอย่างน้อย 2 คน โดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการอิสระ และไม่เป็นกรรมการบริหาร นอกจากนี้ ให้คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงอีก 1 คน

คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงสามารถติดต่อและพบคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท ฝ่ายจัดการระดับอาวุโส ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทได้โดยตรงอย่างเต็มที่ รวมทั้งอาจขอคำปรึกษาและความช่วยเหลือจากฝ่ายกฎหมาย ฝ่ายบัญชี หรือที่ปรึกษาอื่นๆ ของบริษัทได้

วาระการดำรงตำแหน่ง

ให้คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 2 ปี กรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง เพื่อให้กรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงซึ่งตนแทน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงจะสิ้นสุดลงเมื่อได้ประเมินผลของรายงาน การนำเสนอ รวมถึงการตัดสินใจการรายงานทางการเงินที่สำคัญต่างๆ ที่ได้นำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท ฝ่ายจัดการ และผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอก หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง ได้แก่

  • สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
  • สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายใน ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  • พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอก โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  • รับผิดชอบแก้ไขปัญหาความขัดแย้งระหว่างฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีภายนอกเกี่ยวกับการรายงานทางการเงินของบริษัท
  • สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  • พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย และ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  • สอบทานหรือหารือนโยบายที่เกี่ยวกับการประเมินและบริหารความเสี่ยง ตลอดจนขั้นตอนวิธีการที่ฝ่ายจัดการจะต้องปฏิบัติเพื่อกำกับดูแล และควบคุมความเสี่ยงดังกล่าว ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงจะเห็นควร
  • กำกับดูแลให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง และรายงานประเด็นปัญหาที่น่าเป็นห่วงทั้งหมดแก่คณะกรรมการบริษัท
  • สอบทานและประเมินความเพียงพอของกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงทุกปี รวมทั้งเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้มีการปรับปรุงแก้ไขตามความจำเป็น
  • จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงเพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงเป็นผู้ลงนามในรายงานดังกล่าว ทั้งนี้ โดยมีเนื้อหาซึ่งประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
    1. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
    2. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
    3. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    4. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
    5. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    6. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
    7. ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter) และ
    8. รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  • ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    1. รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    2. การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
    3. การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  • ให้คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท เพื่อดำเนิน การปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงเห็นสมควร   หากคณะกรรมการของบริษัทหรือฝ่ายจัดการไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาดังกล่าว กรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  • ดำเนินการอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  • ดำเนินการตรวจสอบและรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี ข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัท ได้กระทำความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ

อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงบรรลุเป้าหมาย ให้คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีอำนาจดังนี้

  • อำนาจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับฝ่ายจัดการ
    • คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีอำนาจร้องขอให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท ฝ่ายจัดการระดับอาวุโส ผู้ตรวจสอบภายใน และพนักงานอื่นของบริษัทมาชี้แจง ให้ความเห็น รายงาน ทบทวน และร่วมประชุม ตลอดจนส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น
  • อำนาจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้ตรวจสอบภายใน
    • ประสานวัตถุประสงค์และความเข้าใจที่เกี่ยวข้องกับการควบคุมภายในให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่าง ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชีภายนอก คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท
    • ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลิกจ้าง และพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    • ให้หลักประกันในความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน
  • อำนาจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    • สอบทาน และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีภายนอก
    • เสนอชื่อผู้สอบบัญชีภายนอกแก่คณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งค่าธรรมเนียมตรวจสอบบัญชีประจำปี เพื่อขอรับการอนุมัติแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    • อนุมัติอัตราค่าจ้างในงานบริการ และงานที่ปรึกษาอื่นที่ผู้สอบบัญชีภายนอกเป็นผู้ให้บริการ
  • อำนาจในส่วนอื่นๆ
    • คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้อง และเรื่องที่เกี่ยวข้อง ภายในขอบเขตของอำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง และด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท ให้มีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาปรึกษาหารือ และให้ความเห็นได้ ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงพิจารณาว่าเหมาะสม